Seminario 6 Sociedades y Contratos Mercantiles: caso 1

CASO PRÁCTICO “PROJECTDATA, SL.”

La sociedad “PROJECTDATA, SL”, cuyo objeto social es la realización de investigaciones aplicadas, recibe el encargo de un cliente (“ABENAMAR”, S.A.) de desarrollar un determinado biocombustible que tenga un grado de eficiencia superior a los existentes en el mercado, comprometiéndose PROJECTDATA a lograr dicho material y a ceder ABENAMAR todos los derechos de propiedad industrial o intelectual y secretos industriales que pudieran derivarse de la realización del Proyecto. El contrato tiene una serie de hitos, comprometiéndose ABENAMAR a abonar diferentes cantidades a cuenta del precio total del encargo a medida que se van cumpliendo dichos hitos.

Para cumplir ese encargo, los científicos de PROJECTDATA necesitan adquirir un material de partida (que en el mercado se conoce con el nombre de “NEOPRÓN”) cuyas especificaciones (ingredientes, solubilidad, resistencia al calor, biodegradabilidad, etc…) se determinan a partir de una patente de ABENAMAR, y que según el contrato entre PROJECTDATA y ABENAMAR, PROJECTDATA está obligada a aplicar en el desarrollo del biocombustible.

El fabricante del “NEOPRÓN” es la empresa “BIOFUEL SL”, empresa que se dedica a comercializar diversos materiales biológicos que vende a centros de investigación y clientes industriales. El “NEOPRÓN” se consume en la elaboración de los productos en los que es empleado y sólo es útil como elemento de contraste con el biocombustible que finalmente se entregará a ABENAMAR. De este modo, el producto final (el biocombustible) no es una transformación o alteración del “NEOPRÓN” entregado por BIOFUEL, si bien, el “NEOPRÓN” es un elemento absolutamente necesario para llegar al biocombustible final en la ruta de síntesis marcada por ABENAMAR.

PROJECTDATA se pone en contacto con BIOFUEL para ver si le puede suministrar el material y esta última empresa confirma la disponibilidad del mismo. Para ello se adquiere por PROJECTDATA 500 kg de dicho material por el que se pagan 300 mil euros el día 4 de marzo de 2013, estableciéndose el pago fraccionado en cuatro mensualidades consecutivas a partir de la entrega. BIOFUEL envía sólo 400 kg del material convenido, que por lo demás cumple estrictamente las condiciones establecidas en el pedido. PROJECTDATA se da cuenta del defecto de cantidad pero no hace salvedad alguna al recibir la mercancía, aunque veinte días después de la recepción envía una comunicación haciendo notar que faltaban 100 Kg en el material enviado.

Sin embargo, el día 30 de junio de 2013 entra en vigor un Real decreto sobre materiales peligrosos en el que se prohíbe la comercialización, utilización industrial o uso privado de uno de los componentes del “NEOPRÓN”, y, por tanto, del propio “NEOPRON” (ya que forma parte inescindible del mismo) al existir estudios irrefutables que muestran el carácter altamente inflamable de dicho componente, como se ha manifestado  por la ocurrencia de diferentes siniestros. Desde esta perspectiva PROJECTDATA no puede seguir la investigación, ya que la entrada en vigor de la norma es inmediata y tiene que destruir toda la partida de “NEOPRÓN” adquirida de acuerdo con las pautas establecidas en dicho Real Decreto.

Coméntense las siguientes cuestiones:

1)      Teniendo en cuenta los datos del supuesto de hecho ¿Qué naturaleza jurídica tendría el contrato celebrado entre PROJECTDATA, S.L. y ABENAMAR, S.A.? ¿es un contrato de compraventa, de arrendamiento de obra o arrendamiento de servicios? ¿Cuál sería el régimen jurídico aplicable?

Es un contrato de obra, ya que el el empresario o contratista, con organización y medios propios ya  cambio de un precio, se compromete por encargo de otro empresario, el principal, comitente o dueño a obtener un resultado. del que el principal se aprovecha y disfruta seguían régimen según el 1544 CC y la SSTC de 12 de marzo de 2008.

El régimen aplicable es el del CC, en sus artículos 1588-1600.

2)      ¿Tendría el contrato entre PROJECTDATA, SL y ABENAMAR, S.A. naturaleza mercantil?

Sí, el contrato tendría carácter mercantil por comprenderse dentro de dos partes mercantiles.

3)      ¿Qué naturaleza jurídica tiene el contrato celebrado entre BIOFUEL,S.L. y PROJECTDATA, S.L.: es una compraventa o un suministro?. En cualquiera de los dos casos, ¿tiene naturaleza mercantil o civil? ¿Qué trascendencia o implicaciones de orden práctico tiene la calificación como mercantil o como civil?

Es un contrato de compraventa, ya que se produce la entrega de una cosa a cambio de un precio según el 1.445 CC. 

Sí, tiene naturaleza mercantil, ya que hay animo de lucro y de reventa y está destinado a uso y consumo empresarial, caso en el que también existe mercantilidad de la compraventa.

La trascendencia o implicaciones de orden practico de la calificación como mercantil son que el contrato de compraventa se enmarque dentro del condigo de comercio en cuanto a normas aplicables e impuestos diferentes que si fuera civil.

4)      ¿Qué incidencia tiene la entrega de una cantidad menor a la acordada?

El vendedor tiene el derecho a repetir contra el vendedor por defecto en la cantidad en un plazo de 4 días al del recibo de las mercancías. El comprador tiene la posibilidad de rescindir el contrato o pedir el cumplimiento del mismo según lo convenido, pero siempre con indemnización por los perjuicios causados según el art. 336 CCom.

5)      ¿Cabe la resolución de los contratos por la circunstancia sobrevenida de cambio de la legislación aplicable y/o falta de causa?

No, no cabe resolución, porque el contrato es nulo según el 102 CC, ya que la prohibición de realizar acciones con ese material supone automáticamente la nulidad de los contratos celebrados. 

BIBLIOGRAFÍA:

-Manual de la asignatura

-C. Paz-Ares: “La compraventa para uso o consumo empresarial”, RDM, 1985, nº 175-176.

JURISPRUDENCIA: 

STS 9-7-2008 (http://www.poderjudicial.es/search/doAction action=contentpdf&databasematch=TS&reference=2467791&links=&optimize=20081009&publicinterface=true); 

STS 23-1-2009 (http://www.poderjudicial.es/search/doAction?action=contentpdf&databasematch=TS&reference=4299248&links=&optimize=20090212&publicinterface=true); 

SAP Barcelona 20-9-2011 (http://www.poderjudicial.es/search/doAction?action=contentpdf&databasematch=AN&reference=6155239&links=&optimize=20111026&publicinterface=true); 

SAP Valencia 29-3-2006 (http://www.poderjudicial.es/search/doAction?action=contentpdf&databasematch=AN&reference=723987&links=&optimize=20060921&publicinterface=true); 

SAP Granada 14-3-2005 (http://www.poderjudicial.es/search/doAction?action=contentpdf&databasematch=AN&reference=1281692&links=contrato%20de%20compraventa&optimize=20050616&publicinterface=true); 

SAP Barcelona 30-6-2004 (http://www.poderjudicial.es/search/doAction?action=contentpdf&databasematch=AN&reference=1625998&links=contrato%20de%20compraventa&optimize=20050105&publicinterface=true).